中国经济网北京3月18日讯 厦门港务(000905.SZ)昨日晚间公告称，公司拟向厦门国际港务有限公司（以下简称：国际港务）发行股份及支付现金购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称：集装箱码头集团）控股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。公司股票将于2025年3月18日（星期二）开市起复牌。
厦门港务今日复牌一字涨停，截至发稿，报8.68元，涨幅10.01%。
公司昨晚披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产方面。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权，具体股份和现金支付比例将在标的资产最终交易作价确定后，由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元，发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股权认购上市公司新增发行股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
募集配套资金方面。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
本次交易预计构成重大资产重组。截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易构成关联交易。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司的控股股东。因此，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重组上市。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
2023年、2024年，集装箱码头集团营业收入分别为25.01亿元、27.23亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.92亿元、5.62亿元。
（责任编辑：魏京婷）
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