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中国经济网北京3月10日讯 沪硅产业(688126.SH)今日复牌。沪硅产业上周五（3月7日）晚间披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次发行股份及支付现金购买资产为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）49.1228%股权和上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”）48.7805%股权。
本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权及新昇晶睿100%股权。
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行价格为15.01元/股。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方之一海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员。此外，产业投资基金系持有上市公司5%以上股份的主要股东，且产业投资基金的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业投资基金的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方。且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，目前上市公司的产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游逻辑、存储、图像传感器、功率等芯片应用领域的全覆盖和国内客户需求的全覆盖。
标的公司均为沪硅产业二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主营业务均与上市公司主营业务相同。
沪硅产业表示，本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率。
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易后，预计上市公司无控股股东、无实际控制人的状态不会发生变化。
2024年，沪硅产业营业总收入为338,761.17万元，同比增长6.18%；归属于母公司所有者的净利润为-97,053.71万元，上年同期为18,654.28万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-124,306.16万元，上年同期为-16,594.39万元。
公司2024年营业利润较上年同期下降750.94%，利润总额较上年同期下降755.40%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降620.28%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期亏损增加107,711.77万元，基本每股收益较上年同期下降619.12%，加权平均净资产收益率减少8.34个百分点。
2022年度、2023年度、2024年1-9月，新昇晶投营业收入分别为0元、22,202.91万元、73,850.17万元，净利润分别为3,549.54万元、-1,100.17万元、-9,514.53万元，归属于母公司所有者净利润分别为1,464.01万元、-640.15万元、-4,092.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,494.87万元、-2,368.10万元、-22,856.48万元。
2022年度、2023年度、2024年1-9月，新昇晶科营业收入分别为0元、22,202.91万元、73,850.17万元，净利润分别为3,588.81万元、-1,099.10万元、-9,521.67万元，归属于母公司所有者净利润分别为2,954.73万元、-1,253.29万元、-8,059.76万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,461.40万元、-2,297.51万元、-22,859.04万元。
2022年度、2023年度、2024年1-9月，新昇晶睿营业收入分别为0元、10,208.24万元、19,641.75万元，净利润分别为1,299.87万元、316.09万元、-2,996.92万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,849.19万元、-4,998.43万元、-7,738.22万元。
（责任编辑：蔡情）
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